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　　2019年3月28日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年4月10日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《2018年度公司财务决算的报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、《2018年度公司利润分配预案》

　　2018年母公司实现净利润-743,676,558.18元，加年初未分配利润333,477,055.81元，加出售上海复材公司股权和股东增资后失去控制权调整未分配利润68,745,870.23元，累计未分配利润为-341,453,632.14元。2018年合并报表归属于母公司净利润38,532,002.83元，累计未分配利润-613,075,421.42元。

　　根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2018年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计23,010.84万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）6,701.03万元，存货跌价准备3,272.80万元，固定资产减值准备972.39万元，在建工程减值准备552.28万元，无形资产减值准备4,166.47万元，商誉减值准备7,345.88万元。

　　详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2019-016）及《关于计提商誉减值准备的公告》（2019-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、《2018年度公司董事会工作报告》

　　详见同时披露的《2018年年度报告》第四节。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、《2018年年度报告及年度报告摘要》

　　详见同时披露的《2018年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　六、《2018年度内部控制评价报告》

　　详见同时披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　七、《2018年度内部控制审计报告》

　　详见同时披露的《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　八、《2018年度履行社会责任报告》

　　详见同时披露的《2018年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　九、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用60万元，公司承担审计期间的差旅费用。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、《董事会审计和风险管理委员会2018年度履职情况报告》

　　详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、《2019年度公司财务预算的报告》

　　2019年度预算（合并）：实现营业收入65亿元，利润总额8,000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

　　根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后,由公司继续统一向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，因上海神舟新能源发展有限公司和上海太阳能科技有限公司已于2018年底完成股份转让交割，不再纳入公司合并报表范围，2019年申请授信额度下降为23亿元，可用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保

　　同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。

　　由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。

　　本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

　　详见同时披露的《接受财务公司资助的关联交易的公告》（2019-019）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

　　根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后，由公司继续向商业银行申请授信，额度从原来26.5亿元人民币、7,000万美元，调整为15亿元人民币、7,500万欧元、8,850万美元、550亿韩元，折合人民币共计30.21亿元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。

　　同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。

　　详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2019-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、《关于调整公司“十三五”规划的议案》

　　风险提示：以下对未来计划、发展战略的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。