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　　二、存货跌价准备共计提4,804.38万元，系公司按期末存货的市场价扣除相关销售税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备。其中：eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.合并计提1,857.48万元，上海康巴赛特科技发展有限公司计提135.53万元，连云港神舟新能源有限公司计提539.57万元，上海神舟新能源发展有限公司计提287.79万元，舒航电器分公司计提372.31万元，汽车机电分公司计提449.66万元，航天光伏（土耳其）股份有限公司计提865.23万元，上海爱斯达克汽车空调系统有限公司计提266.21万元，上海新光汽车电器有限公司计提30.58万元。

　　三、固定资产减值准备共计提972.39万元，其中：（1）eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.针对闲置不用的固定资产全额计提减值准备542.93万元。（2）上海航天汽车机电股份有限公司本部对闲置固定资产全额计提减值准备429.45万元。

　　四、在建工程减值准备共计提552.28万元，是eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.针对账龄较长的在建工程计提的减值准备，因该在建工程已经无法对外出售，因此全额计提减值准备。

　　五、无形资产减值准备共计提4,166.47万元，其中（1）上海航天汽车机电股份有限公司本部对EPS专利技术计提减值3,611.42万元，该EPS专利技术于2016年12月从开发支出转入无形资产，资产原值为1,1751.78万元，截至2018年12月31日，账面价值为9,401.42万元，经银信资产评估有限公司评估，该EPS专利技术市场价值为5,790.00万元，需计提减值3,611.42万元。（2）汽车机电分公司计提552.59万元，该无形资产原值为787.75万元，累计摊销235.16万元，账面价值为552.59万元，系该公司为宝马项目生产相关零配件，因该项目将于2019年3月停止批量供货，公司决定全额计提减值。（3）eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.计提2.44万元，系对会员权计提的减值准备，经过减值测试，该会员权账面价值低于市场公允价值，因此计提了减值准备。

　　六、商誉减值准备共计提7,345.88万元，系公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，聘请第三方评估机构，以2018年12月31日为基准日，对公司2016年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成的商誉28,247.80万元和2018年收购eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商誉15,369.98万元进行商誉减值测试。根据商誉减值测试结果，对公司收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司形成的商誉计提减值准备3,640.56万元，对公司收购eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商誉计提减值准备3,705.32万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务的影响

　　本次计提各类减值准备，影响公司当期损益23,010.84万元。

　　四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　　2019年4月10日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项合理性发表说明。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明

　　公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《计提资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

　　六、监事会对计提减值准备的意见

　　经审核，监事会认为公司本次计提的2018年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》及公司《资产减值准备管理办法》等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议

　　2、第七届监事会第七次会议决议

　　3、公司第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　证券代码：600151证券简称：航天机电公告编号：2019-017

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，拟于2018年度计提商誉减值准备7,345.88万元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：

　　一、本次计提商誉减值准备的情况概述

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司2016年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）和2018年收购eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.（以下简称“eraeAuto”）所形成的商誉计提减值准备，金额为7,345.88万元。具体情况见下表：

　　■

　　单位：人民币万元

　　本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述二项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：

　　1、2016年公司通过行使优先认购权，以9,900万美元收购爱斯达克50%的股权，并于2016年3月31日顺利完成股权交割，交易完成后，公司持有爱斯达克的股权由37.5%上升至87.5%。爱斯达克主要经营产品为汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。收购爱斯达克有助于公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链，使公司在汽车零配件方面的业务收入大幅提升。2018年汽车市场整体增长疲软，同时爱斯达克主要客户的配套车型销量不及预期，导致爱斯达克整体效益与收购时的预期存在差距。公司管理层根据爱斯达克未来的经营情况对商誉进行了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备3,640.56万元。

　　2、2018年为进一步拓展汽配业务，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司以现金方式收购eraeAuto51%的股权，eraeAuto主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。受汽车市场整体增长疲软影响，eraeAuto经营业绩未达到收购时预期，公司管理层根据eraeAuto未来的经营情况对商誉进行了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备3,705.32万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司财务的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为7,345.88万元，减少公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为7,345.88万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司2018年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见